为了规范企业合并的会计处理，财政部于2006年2月颁布了《企业会计准则——企业合并》（以下简称企业合并准则）、《企业会计准则——长期股权投资》（以下简称长期股权投资准则）、《企业会计准则——合并财务报表》（以下简称合并财务报表准则）三项具体会计准则。企业合并准则规范了企业合并的确认和初始计量，长期股权投资准则对企业合并的后续计量进行了规范，企业合并的信息披露则是通过合并财务报表准则予以规范。
一、企业合并会计确认与初始计量
鉴于我国目前的企业合并大多发生在同一母公司控制下的关联成员之间，合并方与被合并方并非完全出于自愿进行合并交易。因此，企业合并准则将企业合并进一步划分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并，并对这两种类型下不同方式的企业合并规定了不同的会计确认与初始计量方法。
（一）同一控制下企业合并的确认与初始计量企业合并准则规定，参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。由定义可以看出，确认为同一控制下的企业合并需同时满足下列条件：合并发生在同一母公司或相同的多方投资者控制下的子公司之间或者母子公司之间；合并之后实施最终控制的一方或多方并未发生变动；控制是指能够统驭一个企业的财务和经营政策并借以从该企业获取利益的非暂时性的权利，且符合实质重于形式原则。
由于同一控制下的企业合并一般是在同一企业集团内部进行的非自愿合并，属于参与各方之间所有者权益的结合，从最终控制方来看，交易的净资产并未发生实质性变化。因此，《企业合并》准则对此类合并采取权益结合法。即按照股权结合的方式，合并各方均按其净资产的账面价值合并，合并之后，各方的权益不会因合并而增加或减少。
（1）吸收与新设合并下资产与负债的初始计量。同一控制下的吸收与新设合并，合并方在合并日取得被合并方的资产和负债按其原账面价值确认入账，与所放弃资产账面价值或发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积和留存收益。
[例1] 甲、乙公司同为A公司控制的子公司，甲公司通过发行面值总额为100万元的股票购得乙公司所有资产，合并日甲公司的资本公积为20万元，乙公司流动资产账面价值为60万元，固定资产账面价值为60万元，负债账面价值为50万元，则甲公司的账务处理为：
借：流动资产类科目 60
固定资产 60
资本公积 20
盈余公积 10
贷：负债类科目 50
股本 100
（2）控股合并下长期股权投资成本的初始计量。同一控制下的控股合并，合并方的长期股权投资应以合并日取得的被合并方所有者权益账面价值的份额作为初始投资成本；合并方放弃资产的账面价值或发行权益性证券面值总额与确认的初始投资成本之间的差额调整资本公积和留存收益。
[例2]甲、乙公司同为A公司控制的子公司，甲公司通过转让一项账面价值为90万元的专利权购得乙公司60%的股份，实现了对乙公司的控制，合并日乙公司的所有者权益为100万元，甲公司的资本公积为20万元，则甲公司的账务处理为：
借：长期股权投资——乙 60（100×60%）
资本公积 20
盈余公积 10
贷：无形资产 90
（二）非同一控制下企业合并的确认与初始计量企业合并准则第10条规定，参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。由定义可以看出，作为非同一控制下的企业合并需同时满足下列条件：合并发生在非关联企业之间；合并后，各方仍不受同一方或相同多方的最终控制。由于非同一控制下的企业合并通常发生在非关联企业之间，合并各方不受同一方或相同多方控制，大多是企业的自愿行为，从最终实施控制方的角度看，实际上是合并方购买被合并方净资产的行为。因此，企业合并准则对此类合并采用购买法处理，即合并方的账户或合并报表以公允价值反映被合并方的可辨认净资产。
（1）吸收与新设合并下合并资产与负债的初始计量。非同一控制下的吸收与新设合并，合并日被合并方各项资产、负债的公允价值与合并方所放弃资产或发行权益性证券的公允价值之间的差额形成合并商誉；而合并方所放弃资产应按资产的出售进行处理，出售损益计入相关的损益类科目。

[例3] 甲、乙公司为非关联企业，甲公司通过发行100万股面值1元、市价1.5元的股票，购入乙公司所有净资产，合并日乙公司的资产、负债情况如下（单位：万元）：
表1
项目账面价值公允价值
流动资产类 160 150
固定资产 50 60
负债类 80 70

合并日甲公司的账务处理为：
借：流动资产类科目 150
固定资产 60
商誉 10
贷：负债类科目 70
股本 100
资本公积 50
（2）控股合并下股权投资成本的初始计量。非同一控制下的控股合并，合并方长期股权投资应以合并中放弃的资产或发行的权益性证券的公允价值，加上合并所发生的各项直接费用与合并时应享有被合并方可辨认净资产公允价值份额孰高作为初始投资成本。如果前者小于后者，其差额应当计入当期损益。[例4] 甲、乙公司为非关联企业，甲公司以银行存款110万元购买乙公司60%的股份，从而实现了对乙公司的控制，合并日乙公司的可辨认净资产公允价值为200万元，则甲公司的账务处理为：
借：长期股权投资——乙公司 120
贷：银行存款 110
营业外收入 10
二、企业合并后续计量
吸收与新设合并方式下，合并完成之后被合并方不复存在，也就不存在对被合并方的后续计量问题；控股合并方式下，合并完成之后，被合并方仍保留其法人资格，继续进行生产经营，股东权益随之变动。对此，长期股权投资准则规定，合并双方形成了控制与被控制的关系，合并方应采用成本法对长期股权投资进行后续计量，即最初按照企业合并准则确定其初始投资成本后，待被合并方宣布发放现金股利时，合并方应将作为投资成本返还的股利（即清算性股利）冲减长期股权投资的账面价值，否则，长期股权投资的账面价值应保持不变。同时，该准则还规定，投资企业对其控制的子公司采用成本法核算长期股权投资的，在编制合并财务报表时应按权益法进行调整。转贴于酷文网-论文下载中心 http://www.coolwen.net

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